Corporate Governance

コーポレートガバナンス
1. コーポレート・ガバナンスに関する
基本的な考え方
当社は、経営基本方針を実現し、株主の皆様をはじめ顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーの期待に応えるため、透明性・公正性を高めて経営を監督して、変動する社会・経済環境に対応すべく迅速・果断な意思決定を行う仕組みとしてのコーポレート・ガバナンスを整備、改善していくことが、重要であると考えております。

なお、当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方や枠組みを定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。

コーポレートガバナンス・ガイドライン
(2021年12月21日改訂)(334KB)

最新のコーポレートガバナンスに関する報告書は、以下をご覧ください。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書
(2021年12月22日更新)(218KB)

過去のコーポレート・ガバナンスに関する報告書はこちら
コーポレートガバナンス強化の取り組み
2. コーポレート・ガバナンス体制
取締役会

取締役会は6名で構成されており、原則として毎月1回定例取締役会を、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。経営の基本方針、経営戦略等の経営に関する重要事項及び各種法令で定める事項について審議・決定するとともに重要事項の報告がなされ、個々の取締役の業務執行状況の監督を行っております。なお、当社は、定款の定め及び取締役会の決議に従い、法令により取締役会の専決事項として定められた事項、一定額以上の投融資、組織変更等を除き、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に重要な業務執行を委任しております。

構成員は、役員情報をご覧ください。

監査等委員会

監査等委員会は3名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査基準及び監査計画に従い、取締役会等の重要会議への出席のほか、常勤の監査等委員の経営会議への出席、株主総会における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任、解任、報酬に関する意見陳述権の行使等を通じて、取締役の職務執行の監査・監督を行います。また監査等委員会は、代表取締役社長が各取締役を評価して策定した原案をもとに、各取締役の報酬案を審議し、最終決定しています。

執行役員制度

当社は経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として執行役員制度を導入しており、現在4名(うち取締役との兼任1名)が就任しております。

経営会議

経営会議は、業務執行取締役、常勤監査等委員である取締役、執行役員、必要に応じて執行部門の部門長及び子会社の取締役等が参加して、個別の業務執行状況の報告や今後の具体的施策に関する協議等を行っております。

役員報酬

報酬構成と決定プロセス
取締役(監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。以下、本項において同じ。)の報酬等は、固定報酬である基本報酬と、退職慰労金的性格を有する株式報酬型ストックオプションで構成しています。

・基本報酬
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、実績、前年度の全体業績に対する経営責任、業務執行責任等、他社水準、従業員給与とのバランス等を総合的に勘案して決定するものとしています。
取締役の個人別の報酬額(基本報酬)については、取締役会の決議によって独立社外取締役で構成する監査等委員会にその具体的内容の決定を委任しています。監査等委員会は、代表取締役社長が各取締役を評価して策定した原案をもとに、各取締役の報酬案を審議し、最終決定しています。

・株式報酬型ストックオプション
株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権は、取締役に対して、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクも株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、事業年度毎に割り当てています。当該報酬等の額は、退職慰労金的性格に鑑み、取締役の基本報酬(固定報酬)の額にそれに対する退職慰労金積立額相当額の計算のための一定の割合を乗じたものとしています。本新株予約権は、長期インセンティブとするため、取締役等を退任しないと権利行使ができない旨の条件を付し、株式1株当たりの払込金額を1円とし、当社普通株式の交付を受けることができる内容としています。
株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等については、取締役会が上記の方針に基づき、個人別の割当する新株予約権の数等を決議することによって決定しています。

監査等委員である取締役の報酬等については、その役割の観点から基本報酬のみで構成し、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定することとしています。

役員区分ごとの報酬等
2021 年 9 月期に係る取締役の報酬等
(注)上記には、2020 年 12 月 22 日開催の第 26 期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役(社外取締役)1名を含んでおります。
3. 取締役会の実効性評価

当社では取締役会の実効性に関する分析・評価を 2021 年9月期から実施しています。評価結果につきましては、以下をご参照ください。
取締役会の実効性向上の観点から、取締役会の運営および議論のさらなる充実に向け、改善を続けて参ります。

取締役会の実効性に関する評価結果の概要

4. リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理、コンプライアンス推進に係わる事項を審議するため、取締役会の諮問機関として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。また、リスク管理方針、リスク管理規程及び災害対策規程を制定・施行しており、リスクの種類に応じて担当する部門がリスク管理を行うとともにそのリスクを全社的に管理する体制を整備しております。

なお、企業経営及び日常業務に関しては、全社的な法務リスク管理体制の強化のため、弁護士事務所と顧問契約を締結し、様々な参考意見や助言などの指導を適宜受けられる体制を設けております。

その他、当社または子会社においてストラクチャードファイナンス案件を組成する際やアセットマネジメント業務を受託する際には、案件ごとにドキュメンテーションのリーガルチェックをしております。

5. 内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査は、社長直属の内部監査室(兼任1名)を設置し、当社及び重要な子会社を対象に業務監査を実施しております。各業務部門に内包されるリスクを明らかにし、リスク軽減のために業務の改善及び法令順守体制の構築支援等を主たる目的として活動しております。監査結果は社長及び監査等委員、関係先へ示達され、是正措置へ向けたフォローをするものとしております。また、内部監査計画や内部監査結果などの重要事項は、取締役会及び監査等委員会に報告しております。

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対しては2名配置して「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠して、全社統制及び業務プロセスの整備・運用状況について評価しております。内部統制の評価結果につきましては、適時、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告しております。

当社の監査等委員は3名全員が社外取締役(独立役員)です。各監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行を監査しております。
なお、監査等委員である鈴木健次郎氏は金融行政及び金融業界における要職を歴任しており、大山享氏は証券会社の公開引受部や株式上場コンサルタントとして活動しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

6. 内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査等委員会は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、内部監査部門の実施する監査の報告を受けております。

また、当社及び当社子会社㈱ムーミン物語は、EY 新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法等に基づく監査を委嘱しております。海外子会社である SGI-Group B.V.は、同監査法人と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに監査証明業務を委嘱しております。

監査等委員会及び内部監査部門は、会計監査人から四半期ごとに報告を受けるなど、積極的に意見及び情報の交換を行い、監査の質的向上を図っており、監査等委員会と会計監査人は監査上の主要な検討事項(KAM)について、協議を行っております。

経理部門は、会計監査人に個別案件ごとの会計処理の適切性や会計基準の準拠性の事前確認などを行っております。